證監會(huì)、股轉共同發聲，新三闆股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃制度落地實施

近日，證監會(huì)發布《非上(shàng)市(shì)公衆公司監管指引第6号——股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃的監管要求（試行）》（下(xià)稱《監管指引》），自(zì)發布之日起施行。同日，全國(guó)股轉公司根據《非上(shàng)市(shì)公衆公司監督管理辦法》《監管指引》等有關規定，制定并發布實施《全國(guó)中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃業(yè)務辦理指南(nán)》。前述規則的發布實施，意味著(zhe)新三闆股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃制度正式落地。

《監管指引》堅持市(shì)場化、法治化原則，擴大公司自(zì)主決策空間，豐富員(yuán)工(gōng)持股計劃形式，強化市(shì)場約束機(jī)制，發揮主辦券商督導作用，明确了适應新三闆市(shì)場實踐和挂牌公司特點的股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃監管規則。

《監管指引》主要分為(wèi)3個(gè)部分。首先，規定了股權激勵的對象、激勵方式、定價方式、股票來源、條件(jiàn)、必備内容和各方權利義務安排，對績效考核指标、分期行權、信息披露以及實施程序等進行規定。

其次，規定了員(yuán)工(gōng)持股計劃的資金和股票來源、持股形式、管理方式和信息披露要求。其中，按管理方式分為(wèi)委托管理型和自(zì)我管理型兩類，委托管理型應備案為(wèi)金融産品且持股12個(gè)月(yuè)以上(shàng)，自(zì)我管理型需“閉環運行”至少36個(gè)月(yuè)，兩類員(yuán)工(gōng)持股計劃在參與發行時均視為(wèi)1名股東，無需穿透或還(hái)原。

再次，附則主要規定禁止利用股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃進行内幕交易等違法違規活動。

政策适用方面，證監會(huì)表示，《監管指引》發布施行時，新三闆挂牌公司已經發布股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃草(cǎo)案，但未經股東大會(huì)審議通(tōng)過的，應當按照(zhào)《監管指引》的各項要求對照(zhào)調整；已經股東大會(huì)審議通(tōng)過的，可繼續執行。

據悉，新三闆股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃制度具有以下(xià)特點：

一(yī)是體現“放(fàng)”，契合企業(yè)特點。授予價格方面，堅持以信息披露為(wèi)核心的基本理念，在價格挂鈎管理上(shàng)體現靈活性，授予價格、行權價格低(dī)于規定的，公司應說明定價依據和合理性，主辦券商發表意見(jiàn)。授予比例方面，考慮挂牌公司股本規模普遍較小(xiǎo)，将股權激勵比例的上(shàng)限設為(wèi)30%，對單人激勵比例或員(yuán)工(gōng)持股計劃比例不設限制，盡可能(néng)包容不同類型企業(yè)的個(gè)性化激勵需求。績效考核指标方面，董事(shì)、高(gāo)管作為(wèi)激勵對象的，應當設立績效考核指标，對核心員(yuán)工(gōng)不強制設立績效考核指标，充分尊重中小(xiǎo)企業(yè)的發展規律和自(zì)主管理。

二是明确“管”，強化市(shì)場約束。規定股權激勵實施程序，明确了内部審議、激勵名單公示、強制回避表決、變更或終止程序、中介機(jī)構核查等方面的規定，發揮企業(yè)内部監督和制約作用。充分發揮券商督導優勢，要求主辦券商全程深入跟進，對股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃方案設計、定價依據和定價方法的合法合規性發表明确意見(jiàn)，對股權激勵和員(yuán)工(gōng)持股計劃的實施情況進行持續督導。強化信息披露，在參與人員(yuán)範圍、預留權益比例等方面明确限制要求，對激勵方案要素、定期實施情況等方面明确披露要求。

三是突出“服”，順應市(shì)場需求。業(yè)務流程方面，以發行股票作為(wèi)激勵标的股份來源的，按照(zhào)規則進行審議和披露後，即可辦理激勵股份的登記手續，無需再履行定向發行程序，最大限度減少重複管理，降低(dī)市(shì)場成本。持股計劃管理模式上(shàng)，挂牌公司可以委托專業(yè)機(jī)構進行管理，将持股計劃備案為(wèi)封閉期不少于12個(gè)月(yuè)的金融産品，也可以自(zì)行管理、閉環運作，但封閉期不少于36個(gè)月(yuè)。挂牌公司可根據自(zì)身實際需求和實施成本進行選擇。持股計劃載體方面，既可用專用賬戶、資管産品等常見(jiàn)類型，也充分尊重新三闆市(shì)場已有的員(yuán)工(gōng)持股實踐經驗，允許選擇公司法人或合夥制企業(yè)等作為(wèi)載體，拓寬了企業(yè)選擇。

全國(guó)股轉表示，下(xià)一(yī)步将在中國(guó)證監會(huì)的領導下(xià)，持續推進新三闆改革創新，充分發揮精選層的帶動和激活作用，協同推進創新層、基礎層制度和服務創新，促進市(shì)場活力與财富效應得到(dào)更好釋放(fàng)，助力挂牌公司創新發展。

來源：新三闆智庫