全面注冊制政策解讀(dú)：北交所上(shàng)市(shì)制度規則主要變化及解讀(dú)
引言
北(běi)京證券交易所（以下(xià)簡稱“北交所”）是我國(guó)多(duō)層次資本市(shì)場的重要組成部分。自(zì)2021 年(nián)11 月(yuè)設立以來，北交所與全國(guó)中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統（以下(xià)簡稱“全國(guó)股轉系統”）共同打造了服務創新型中小(xiǎo)企業(yè)的主陣地，一(yī)大批先進制造業(yè)和現代服務業(yè)領域的創新企業(yè)通(tōng)過在北交所上(shàng)市(shì)獲得了重點支持，有效地推動了傳統産業(yè)轉型升級，促進了經濟高(gāo)質量發展。
與其他闆塊經曆的由核準制向注冊制轉變有所不同，北交所在設立的同時即試點股票發行注冊制。經過多(duō)年(nián)實踐，注冊制理念已日益深入人心，發行人、中介機(jī)構等各市(shì)場參與主體已逐步适應了監管要求。随著(zhe)全面注冊制的推進，中國(guó)證券監督管理委員(yuán)會(huì)（以下(xià)簡稱“中國(guó)證監會(huì)”）及北交所近期對一(yī)系列主要的規範性文件(jiàn)進行了修訂，并向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。
本文拟對此次頒布的征求意見(jiàn)稿中涉及北交所上(shàng)市(shì)的主要變化做簡要介紹和解讀(dú)，以供各位讀(dú)者參考。
一(yī)、規則修訂概覽
本次修訂主要是按照(zhào)上(shàng)位法和全面注冊制改革要求進行适應性調整和文字性調整，修訂的文件(jiàn)包括證監會(huì)層面的部門(mén)規章、北交所層面的業(yè)務規則以及相(xiàng)關文件(jiàn)的内容與格式準則。
(一(yī))中國(guó)證監會(huì)部門(mén)規章層面的修訂
北交所在設立之初即立足于其市(shì)場定位，設置了簡便、包容、精準的發行條件(jiàn)，并建立了北交所審核和中國(guó)證監會(huì)注冊各有側重、相(xiàng)互銜接的審核注冊流程。此次為(wèi)進一(yī)步優化機(jī)制，強化北交所審核主體責任，加快中國(guó)證監會(huì)職能(néng)轉型，不斷提升審核注冊的質量和效率，中國(guó)證監會(huì)對與北交所上(shàng)市(shì)相(xiàng)關的主要規則《北(běi)京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發行股票注冊管理辦法》（以下(xià)簡稱“《北交所發行注冊辦法》”）進行了修訂。
(二)北交所業(yè)務規則層面的修訂
就(jiù)北交所業(yè)務規則層面而言，為(wèi)做好全面實行股票發行注冊制下(xià)的審核工(gōng)作，北交所根據《證券法》《北交所發行注冊辦法》等法律法規、部門(mén)規章和規範性文件(jiàn)，對與上(shàng)市(shì)相(xiàng)關的基本業(yè)務規則《北(běi)京證券交易所向不特定合格投資者公開(kāi)發行股票并上(shàng)市(shì)審核規則（試行）》（以下(xià)簡稱“《公開(kāi)發行審核規則》”）進行了修訂。
(三)内容與格式準則層面的修訂
除上(shàng)述部門(mén)規章、業(yè)務規則層面的修訂外，在總結實踐經驗的基礎上(shàng)，中國(guó)證監會(huì)對與北交所上(shàng)市(shì)相(xiàng)關的《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第46号——北(běi)京證券交易所公司招股說明書》《公開(kāi)發行證券的公司信息披露内容與格式準則第47号——向不特定合格投資者公開(kāi)發行股票并在北(běi)京證券交易所上(shàng)市(shì)申請文件(jiàn)》等内容與格式準則亦進行了相(xiàng)應修訂。
二、主要變化及解讀(dú)
我們注意到(dào)，與現行規定相(xiàng)比，征求意見(jiàn)稿中的主要變化主要體現在如下(xià)方面：
1.強化以信息披露為(wèi)核心，市(shì)場各方歸位盡責
注冊制的核心是信息披露。注冊制改革的總體思路(lù)是堅持“一(yī)條主線”，即推行以信息披露為(wèi)核心的股票發行注冊制，提高(gāo)透明度和真實性，由投資者自(zì)主進行價值判斷，真正把選擇權交給市(shì)場。
此次修訂的《北交所發行注冊辦法》及《公開(kāi)發行審核規則》均通(tōng)過調整相(xiàng)關規定，增強了對信息披露的要求。新規要求發行人應當充分披露當前及未來的風險，同時，新規明确要求保薦機(jī)構要以提高(gāo)上(shàng)市(shì)公司質量為(wèi)導向保薦項目，充分了解發行人的發展前景等。此外，作為(wèi)強化對信息披露的保障，新規合理區分了保薦機(jī)構與證券服務機(jī)構在募集說明書編制和披露中的責任邊界，并明确規定拟上(shàng)市(shì)公司股東對中介機(jī)構盡職調查的配合義務等。主要涉及的主要條款如下(xià)：
2.強化受理與中止審核的相(xiàng)關規定
關于上(shàng)市(shì)審核的受理與中止，在此次北交所修訂的《公開(kāi)發行審核規則》中進行了進一(yī)步的優化和明确。
關于不予受理的情形，除現行規定的情形外，修訂後的《公開(kāi)發行審核規則》規定，将不符合國(guó)家産業(yè)政策和北交所定位作為(wèi)不予受理的情形。此外，發行人及其控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)，保薦機(jī)構、承銷商、證券服務機(jī)構及相(xiàng)關人員(yuán)等主體因違法違規，被證券交易所、國(guó)務院批準的其他全國(guó)性證券交易場所采取一(yī)定期限内不接受其出具的相(xiàng)關文件(jiàn)及其他措施的，亦被規定為(wèi)了不予受理的情形。而現行規定中的不予受理情形之一(yī)即保薦機(jī)構、證券服務機(jī)構及其相(xiàng)關人員(yuán)等因證券發行、并購重組等業(yè)務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，在修訂後的新規中未予體現。主要涉及的主要條款如下(xià)：
關于中止審核的情形，除現行規定的情形外，修訂後的《公開(kāi)發行審核規則》規定，将發行人（或上(shàng)市(shì)公司）及其控股股東、實際控制人、董事(shì)、監事(shì)、高(gāo)級管理人員(yuán)，保薦機(jī)構、承銷商、證券服務機(jī)構及相(xiàng)關人員(yuán)等主體因違法違規，被證券交易所、國(guó)務院批準的其他全國(guó)性證券交易場所采取一(yī)定期限内不接受其出具的相(xiàng)關文件(jiàn)及其他措施的，作為(wèi)中止審核的情形。而現行規定中的不予受理情形之一(yī)即保薦機(jī)構、證券服務機(jī)構及其相(xiàng)關人員(yuán)等因證券發行、并購重組等業(yè)務涉嫌違法違規被立案調查或立案偵查的，在修訂後的新規中未予體現。主要涉及的主要條款如下(xià)：
3.優化審核注冊程序銜接安排
拟上(shàng)市(shì)公司在北交所上(shàng)市(shì)，應當符合發行條件(jiàn)、上(shàng)市(shì)條件(jiàn)以及相(xiàng)關信息披露要求，依法經北交所發行上(shàng)市(shì)審核，并報(bào)中國(guó)證監會(huì)注冊。在現有制度的基礎上(shàng)，修訂後的《北交所發行注冊辦法》對北交所上(shàng)市(shì)的審核注冊程序銜接安排進行了優化。
新規明确要求，北交所審核過程中，若現重大敏感事(shì)項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，應當及時向中國(guó)證監會(huì)請示報(bào)告，中國(guó)證監會(huì)及時提出明确意見(jiàn)。同時，新規規定，北交所完成審核後，中國(guó)證監會(huì)在北交所收到(dào)注冊申請文件(jiàn)之日起，同步關注發行人是否符合國(guó)家産業(yè)政策和北交所定位。中國(guó)證監會(huì)是基于北交所審核意見(jiàn)，依法履行發行注冊程序。在注冊階段，若中國(guó)證監會(huì)發現存在影響發行條件(jiàn)的新增事(shì)項的，可以要求北交所進一(yī)步問詢并就(jiù)新增事(shì)項形成審核意見(jiàn)。主要涉及的主要條款如下(xià)：
4.完善注冊監督制衡機(jī)制
在現行規定基礎上(shàng)，修訂後的《北交所發行注冊辦法》對審核注冊監督制衡機(jī)制做了進一(yī)步完善。主要涉及的主要條款如下(xià)：
5.完善相(xiàng)關罰則
在“零容忍”的監管大環境下(xià)，近年(nián)來監管機(jī)關對各類證券違法違規案件(jiàn)的處罰力度明顯趨嚴。此次修訂的《北交所發行注冊辦法》及《公開(kāi)發行審核規則》中亦對與北交所上(shàng)市(shì)相(xiàng)關的紀律處分、行政處罰等進行了優化和完善，力求有效規範北交所上(shàng)市(shì)的相(xiàng)關活動，保護投資者合法權益和社會(huì)公共利益。主要涉及的主要條款如下(xià)：
三、拟上(shàng)市(shì)公司該如何籌劃
雖然北交所上(shàng)市(shì)相(xiàng)關的主要制度進行了一(yī)定程度的修改和調整，但北交所上(shàng)市(shì)的最基本條件(jiàn)（即拟上(shàng)市(shì)公司應當為(wèi)全國(guó)股轉系統連續挂牌滿十二個(gè)月(yuè)的創新層挂牌公司）未進行調整。由此，我們讨論拟上(shàng)市(shì)公司時将已挂牌和未挂牌公司進行如下(xià)區分：
(一(yī))對于已挂牌公司
如上(shàng)文所述，本次北交所上(shàng)市(shì)相(xiàng)關的制度規則調整主要是為(wèi)優化相(xiàng)關制度，強化北交所及各市(shì)場參與方的責任，對上(shàng)市(shì)的相(xiàng)關條件(jiàn)并未進行修改。已挂牌的拟上(shàng)市(shì)公司可以繼續保持穩健經營，待相(xiàng)關條件(jiàn)均滿足後，擇機(jī)申請上(shàng)市(shì)。
(二)對于未挂牌公司
而對于未挂牌公司籌劃北交所上(shàng)市(shì)，雖然北交所上(shàng)市(shì)的條件(jiàn)未發生(shēng)改變，但全國(guó)股轉系統的挂牌條件(jiàn)發生(shēng)了較大改變。為(wèi)了貫徹落實關于全面實行股票發行注冊制的決策部署，完善新三闆企業(yè)挂牌制度，全國(guó)中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司（以下(xià)簡稱“全國(guó)股轉公司”）對《全國(guó)中小(xiǎo)企業(yè)股份轉讓系統股票挂牌規則》（以下(xià)簡稱“《挂牌規則》”）進行了修訂，并同樣于2023年(nián)2月(yuè)1日起向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。修訂後的《挂牌規則》中最顯而易見(jiàn)的變化就(jiù)是申請挂牌條件(jiàn)的提高(gāo)。
對于申請挂牌的公司，全國(guó)股轉公司針對性地制定了5套财務标準，挂牌必須要滿足下(xià)列五套标準中的任意一(yī)套：
同時，為(wèi)了鼓勵人工(gōng)智能(néng)、新材料、高(gāo)端裝備制造等行業(yè)企業(yè)挂牌新三闆，适當放(fàng)寬經營年(nián)限要求，持續經營時間可以少于兩個(gè)完整會(huì)計年(nián)度但不少于一(yī)個(gè)完整會(huì)計年(nián)度，但申請挂牌公司同時符合下(xià)列三個(gè)條件(jiàn)：
行業(yè)方面，拟挂牌公司所屬行業(yè)或所從(cóng)事(shì)業(yè)務存在以下(xià)情形之一(yī)的，不得申請其股票公開(kāi)轉讓并挂牌：（一(yī)）主要業(yè)務或産能(néng)被國(guó)家或地方發布的産業(yè)政策明确禁止或淘汰的；（二）屬于法規政策明确禁止進入資本市(shì)場融資的行業(yè)、業(yè)務；（三）不符合全國(guó)股轉系統市(shì)場定位及中國(guó)證監會(huì)、全國(guó)股轉公司規定的其他情形。
綜上(shàng)所述，《挂牌規則》修訂後，随著(zhe)挂牌條件(jiàn)的提高(gāo)，勢必會(huì)對拟通(tōng)過挂牌并進而進軍北交所的公司造成一(yī)定影響，拟上(shàng)市(shì)公司可能(néng)需要較長(cháng)的籌備期，以紮實完善公司的基本面。
四、結語
一(yī)段時間以來，北交所上(shàng)市(shì)存在著(zhe)融資規模較小(xiǎo)和流動性較差等問題，但我們判斷，未來北交所會(huì)逐漸成為(wèi)企業(yè)上(shàng)市(shì)的熱門(mén)上(shàng)市(shì)地之一(yī)，基于的理由主要包括：
1.從(cóng)政策層面看(kàn)，随著(zhe)此次中國(guó)證監會(huì)和各交易所一(yī)系列文件(jiàn)的修訂，各上(shàng)市(shì)闆塊的定位逐漸清晰。北交所作為(wèi)多(duō)層次資本市(shì)場的重要組成部分，其與全國(guó)股轉系統共同打造服務創新型中小(xiǎo)企業(yè)主陣地的定位和功能(néng)已獲得了政策方面的多(duō)種支持。
2.北交所與全國(guó)股轉系統的直聯審核監管機(jī)制以及通(tōng)過本次制度修訂而完善、優化的審核注冊程序銜接，将更有效地提高(gāo)北交所上(shàng)市(shì)的審核效率。
3.此次新三闆挂牌條件(jiàn)的提高(gāo)，從(cóng)源頭上(shàng)提高(gāo)了未來北交所拟上(shàng)市(shì)公司的整體水(shuǐ)平，有利于培育更具競争力的上(shàng)市(shì)公司。
4.相(xiàng)比未上(shàng)市(shì)公司，北交所二級市(shì)場交易形成的股價能(néng)很好地反應出北交所上(shàng)市(shì)公司的合理估值，有利于其進行進一(yī)步的資本運作。
5.北交所上(shàng)市(shì)流通(tōng)的股票亦可作為(wèi)并購的支付對價，将豐富北交所上(shàng)市(shì)公司的并購及股權激勵的工(gōng)具和手段。
自(zì)2021年(nián)11月(yuè)設立至今，北交所成立不滿兩年(nián)，需要用發展的眼光(guāng)來看(kàn)待，随著(zhe)注冊制改革的全面推行，一(yī)切才剛剛開(kāi)始，我們拭目以待。